刘邦：7

楚军想绕过宛城直接西进。张良劝道：“您虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。 [104] ”于是刘邦在夜晚引兵还攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就将宛城团团围住。南阳守于是想自杀， [105] 他的门客陈恢劝他不要先死， [106] 并出使楚营说：“小臣听说足下曾与人相约：先入咸阳者为王，现在足下在攻打宛城。宛郡有据点数十处，守卫的将士自以为投降会被处死，所以都登城固守。足下如果整日强攻，双方伤亡定会很多，要是放弃攻宛而引兵向西，宛地的秦兵可能会尾追于后。足下攻宛则延误了先入咸阳者为王之约，足下弃宛则留下了后有追兵之患。小臣为足下着想，不如允许宛城守军投降，封郡守为侯，仍令他驻守原地，将他的兵力调出一并向西。前方还未攻下的城邑，定会闻风响应而迎接足下，足下便会顺利通行而无后顾之忧了。”于是双方约定后，南阳守投降，刘邦封他为殷侯，封陈恢为千户。 [107]

夺取关中

刘邦率军继续西行，夺取了丹水（今淅川）。而高武侯鳃、穰侯王陵这时也加入刘邦所率领的楚军，攻下西陵、胡阳。 [108] 并且番君吴芮的部将梅鋗也至此，与刘邦军联合，攻下析（今西峡县）、郦等地。 [109]

刘邦所部楚军进兵至武关东面，于是派魏人宁昌出使秦廷，而这时章邯也投降了项羽。赵高弑杀秦二世胡亥，令使者回报刘邦，想要和刘邦约定平分关中。 [110]

刘邦认为赵高在使诈，于是听从张良之计，使郦食其、陆贾游说武关（今陕西丹凤县武关镇）秦将投降，然后袭击武关秦将，夺取武关。之后，刘邦一面率军西进，一面令郦商别将攻取了秦的汉中、巴、蜀等地。 [111]

接着汉军再在峣下击败秦军，这样刘邦所部楚军进至秦都咸阳附近的蓝田。秦廷在组织了最后的力量与刘邦军队大战于蓝田，刘邦军大破秦军。 [111] 这样秦朝失去了所有的抵抗力量。

汉元年十月，秦王子婴素车白马，系颈以组，在轵道（今陕西西安城区）旁，向刘邦献上了传国玉玺。秦朝至此灭亡，共15年零47天。 [10]

约法三章

刘邦进入了咸阳城，以“关中王”自居。看着富丽堂皇的宫殿，刘邦有些留恋起来，准备就此住下。 [112] 樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。刘邦根本听不进去， [113] 直到张良亲自来劝，他这才认识到了问题的严重性。于是，刘邦率军退到了灞上。 [114]

刘邦到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除，这使他得到了民心支持。